Аутсорсинг консалтинговой услуги Due Diligence

Аутсорсинг консалтинговой услуги Due Diligence как способ повышения инвестиционной привлекательности бизнеса

В настоящее время для участников рынка все более очевидной становится необходимость управления рисками своей деятельности, улучшения управления финансами, формирования взвешенной инвестиционной политики. Развития отношений с инвесторами и возможность выхода на международные рынки капитала привели к тому, что требование прозрачности деятельности сегодня - уже не мода, а обязательное требование как для компаний, претендующих на лидирующие позиции на рынке, так и для менее крупных развивающихся компаний. Принцип «Знай своего партнера» - основополагающий при выборе формы бизнес-партнерства и договорных условий реализации проекта или сделки. Банк, предоставляющий кредит клиенту, инвестор, намеревающийся приобрести бизнес, фирма, заключающая торговый контракт - все они хотят быть уверены в надежности и прибыльности совершаемой сделки. Такая уверенность может быть основана только на полной, достоверной и объективной информации о финансовом состоянии, правовом статусе и рыночной позиции компании-контрагента. Для сбора и анализа необходимой информации заинтересованное лицо прибегает к специальной процедуре комплексной проверки, получившей в мировой практике название due diligence.
Термин Due diligence (due - должный; diligence - прилежание, старательность) в буквальном переводе на русский язык означает «должная тщательность».
Целью данного исследования является на основании изученных теоретических и практических материалов в аспекте проведения процедуры Due diligence сформулировать выводы о преимуществах данной процедуры как способа повышения инвестиционной привлекательности бизнеса, а также разработать рекомендации по стандартизации проведения Due diligence.
Данная цель была достигнута путем решения следующих задач:
- определено понятие «Due diligence», рассмотрена сущность данной процедуры, выделены цели проведения процедуры Due diligence;
- определена шкала значимости рисков, выявленных в ходе проведения Due diligence;
- рассмотрены виды и процедуры Due diligence;
- выделены основные направления услуги Due diligence;
- рассмотрен состав и структура отчета о проведении Due diligence;
- определена эффективность данной процедуры.

1Теоретические положения проведения услуги Due Diligence

1.1 Сущность процедуры «Due diligence» и ее отличие от аудита

Применительно к предпринимательской деятельности Due diligence (проверка должной тщательности) означает всестороннюю проверку деятельности компании, её финансового состояния и положения на рынке с целью определения ключевых рисков предстоящей трансакции. То есть, это проверка той самой «должной тщательности» и «осмотрительности» при заключении договоров, ведении внутренней документации и исполнении предприятием принятых на себя обязательств.
Как правило, потребность в процедуре Due diligence возникает при:
- планировании инвестиций в бизнес;
- покупке, продаже, присоединении бизнеса;
- проверке дочерних филиалов, открытии новых филиалов, в т.ч. зарубежных;
- предоставлении доказательств надежности своего бизнеса партнерам, в частности, зарубежным.
Процедура Due Diligence не предполагает выражения мнения о финансовой отчетности, как в аудите (табл. 1). 
Таблица 1 - Отличие процедуры Due diligence от аудита

Кроме указанных выше различий, имеются различия и в методах проведения проверки. В ходе аудита специалисты придерживаются стандартов, которые установлены как на уровне федерального законодательства, так и на уровне профессионального объединения, в которое входит аудиторская организация, а также внутрифирменных стандартов. Для проведения Due diligence специальных стандартов не существует, а аудиторских стандартов специалисты обязаны придерживаться только в случае, если договором с заказчиком прямо предусмотрено выполнение в ходе Due diligence отдельных аудиторских процедур. 
Мы полагаем, что в случае, если необходимо выбрать между проведением аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности, отдельными консультациями или проведением due diligence, нужно исходить из целей, которые должны быть достигнуты в результате оказания соответствующей услуги.

1.2 Виды и цель проведения услуги Due Diligence

Как правило, аудиторские, консалтинговые компании предлагают провести следующие виды Due diligence 
1. Acquisition Due diligence - предполагает изучение аспектов деятельности организации по заказу покупателя (инвестора).
2. Vendor Due Diligence - предпродажная подготовка актива по заказу продавца (кредитора).
В рамках данных видов проводятся следующие процедуры Due Diligence:
? Операционный Due Diligence (Operational Due Diligence) - анализ организационно-правовой формы компании, оценка менеджмента и персонала компании. 
? Юридический Due Diligence (Legal Due Diligence) - правовой анализ.
? Финансовый Due Diligence (Financial Due Diligence) - финансовый анализ.
? Налоговый Due Diligence (Tax Due Diligence) - налоговый анализ. 
Таким образом, услуга Due Diligence в процессе покупки (продажи) и инвестирования в бизнес может быть проведена как со стороны покупателя (инвестора), так и продавца (кредитора), предоставляя преимущества и тем и другим.
Целью Due diligence для покупателя (инвестора) является сбор информации об объекте покупки (инвестирования) и оценка потенциальных предпринимательских рисков, а для продавца (кредитора) является также выявление рисков, препятствующих продаже бизнеса, а также привлечение инвестора, т.е. дополнительный капитал в организацию.
Мы предлагаем выделять следующие предпринимательские риски: экономические, правовые, налоговые, политические, маркетинговые (рис.1). С целью идентификации и оценки рисков, на наш взгляд, необходимо ориентироваться на положение международного стандарта аудита ISA 315 «Understanding the Entity and its Environment and Assessing the Risks of Material Misstatement» (Понимание организации и ее окружающей среды в целях идентификации оценки рисков существенного искажения) [7].

Рисунок 1 - Риски, выявляемые в результате проведении Due diligence

В процессе подготовки к проведению Due diligence важно не только определить наиболее вероятные зоны рисков проверяемой компании, но и выяснить, какие риски являются наиболее значимыми. Для определения рисков, способных оказать значительные негативные последствия на деятельность организации в будущем, мы предлагаем все риски разделить на четыре типа значимости (табл. 2).
Таблица 2 - Значимость рисков, выявленных при Due diligence

2 Методические аспекты проведения Due Diligence

2.1 Процедуры и направления проведения Due Diligence

Как правило, операционная деятельность бизнеса - это объект первоочередного внимания. В процессе операционного Due Diligence основным направлением исследования являются [1]:
Историческое развитие бизнеса

  • Краткое описание исторического развития
  • Описание текущего состояния, основных направлений деятельности

Организационная структура, менеджмент, персонал

  • Организационная структура и фактическая система управления
  • Численность и структура персонала

Продажи

  • Общие данные по рынку сбыта и конкурентам
  • Анализ структуры и динамики выручки

Целью проведения юридического Due Diligence является проверка деятельности компании и совершаемых ею сделок на соответствие нормам законодательства и выявление правовых рисков. 
Так в рамках юридического Due Diligence рассмотрению подлежат:

  • Учредительные документы и документы по корпоративному управлению
  • Лицензии, патенты и подобные права
  • Имущественные права и наличие обременений
  • Трудовые договоры
  • Судебные иски и прочие претензии

В процессе финансового Due Diligence осуществляется:

  •  Анализ структуры доходов и расходов
  • Анализ денежных потоков
  • Финансовый анализ (рентабельность, ликвидность, финансовая устойчивость)
  • Оценка системы бухгалтерского и управленческого учета
  • Независимая оценка стоимости имущественного комплекса, стоимости бизнеса

В процессе налогового Due Diligence осуществляется:

  • Проверка первичной документации и системы налогового учета
  • Проверка налоговой отчетности на предмет соответствия законодательству
  • Выявление и оценка налоговых рисков

Также в ходе налогового Due Diligence по желанию заказчика может быть оценена возможность оптимизации налогообложения компании и разработаны соответствующие схемы.
Исходя из выше рассмотренных процедур, мы предлагаем выделить три направления, по которым в целом должен проводиться Due Diligence покупателями, в случае, если продавец не проводил процедуру Due Diligence (рис. 2).

Рисунок 2 - Направления проведения Due Diligence

2.2 Состав и структура отчета о проведенном Due Diligance

После изучения и анализа всей информации, проведения интервью составляется отчет по проведению услуги Due Diligence. Так как в работе принимают участие специалисты трех направлений - оценщики, юристы и аудиторы, обычно готовится три отчета. Для удобства восприятия информации, наиболее существенные сведения сводятся в отдельную презентацию. 
Мы предлагаем выделить следующие разделы в презентации, подготовленной после проведения процедур Due Diligence: введение; краткое изложение результатов анализа; история компании и позиция на рынке; организационная структура и персонал; принципы бухгалтерского учета и информационные системы; результаты коммерческой деятельности; чистые активы; движение денежных средств; налоги; финансовый прогноз; другие вопросы.
Презентация результатов работы специалистов, работавших в команде Due Diligence, позволяет инвестору, принимающему решение о покупке, сфокусировать внимание на главном. Подробно анализировать отчеты могут и доверенные лица инвестора. 
По результатам Due Diligence, если принимается положительное решение, составляется инвестиционное предложение или меморандум (investment offer или memorandum), где суммируются все выводы и формулируется предложение для инвестиционного комитета (investment committee), который и выносит окончательный приговор.

3 Эффективность проведения услуги Due Diligence

Применение методики риск-ориентированного аудита как основы согласованной процедуры Due diligence, базирующаяся на оценке рисков хозяйственной деятельности, состояния систем учета и внутреннего контроля, других существенных аспектов деятельности организации и своевременной разработке действий в ответ на оцененные значимые риски, является гарантией прироста стоимости компании в краткосрочном периоде на 15-30 % [7], в то время как сам по себе аудит ориентирован на будущие (неопределенные) выгоды компании, обусловленные повышением доверия пользователей к проаудированной отчетности. 
В свете вышесказанного, мы рекомендуем закрепить проведение процедуры Due diligence в новом Федеральном стандарте аудиторской деятельности «Проверка должной тщательности». В данном нормативно-правовом документе закрепить методику проведения Due diligence для следующих трансакций:
- планировании инвестиций в бизнес;
- покупке, продаже, присоединении бизнеса;
- проверке дочерних филиалов, открытии новых филиалов, в т.ч. зарубежных;
- предоставлении доказательств надежности своего бизнеса партнерам, в частности, зарубежным.
Также мы предлагаем при сделках приватизации государственной собственности, т. е. продаже государственной собственности в руки частных лиц, которая проводится в России уже два десятка лет, проводить альтернативную аудиту процедуру Due diligence. Аудит приватизации связан с оценкой и контролем реформационного процесса преобразования государственной собственности. В свою очередь, проведение процедуры Due diligence приведет к приращению стоимости государственного имущества без вложения средств федерального бюджета в активы, тем самым повысит величину доходов страны от приватизации государственной собственности.
Поступления в федеральный бюджет доходов от приватизации федерального имущества без учета стоимости акций крупнейших компаний, занимающих лидирующее положение в соответствующих отраслях, ожидаются в 2011 году в размере 6 млрд. руб. [5,6], в то время как при проведении Vendor DueD данная величина увеличилась бы как минимум на 900 млн. руб. (Приложение).

Заключение

Аудиторская деятельность в настоящее время развивается достаточно динамично и оперативно реагирует на возникающие потребности экономики. В связи, с чем объясняется объективность появления на рынке аудиторских услуг новых операций. В бизнесе постоянно осуществляются сделки по приобретению предприятий, их продаже, инвестированию. Главный вопрос, который стоит перед любым покупателем, продавцом, инвестором – как не быть обманутым, как не потерять на сделке? Ответ на это вопрос можно получить, применяя сравнительно новую аудиторскую, консалтинговую услугу - Due diligence (проверка должной тщательности). 
В ходе проделанного исследования нами были сделаны следующие выводы:
1) аудиторская проверка не может заменить собой due diligence, вместе с тем, due diligence не может служить гарантией надлежащего подтверждения данных финансовой отчетности предприятия, также в отличии от аудита, для проведения Due diligence специальных стандартов не существует;
2) выделены два вида due diligence: Acquisition (по заказу покупателя, инвестора) и Vendor (по заказу продавца, кредитора);
3) если выявленные риски, в результате проведения Due Diligence, являются не значительными, инвестор (покупатель) может принять решение о заключении сделки, при условии снижения стоимости сделки, и тем самым, эта величина может покрыть расходы покупателя на проведение Due Diligence;
4) проведение процедуры Vendor Due Diligence, как правило, повышает инвестиционную привлекательность бизнеса; устранение недочетов выявленных в результате проведения этой процедуры может увеличить стоимость компании на 15-30%;
5) целью Due diligence для покупателя (инвестора) является сбор информации об объекте покупки (инвестирования) и оценка потенциальных рисков, а для целью продавца (кредитора) является так же выявления рисков, препятствующих продаже бизнеса, а также привлечение инвестора, т.е. дополнительный капитал в организацию;
6) по результатам Due Diligence составляется три отчета: отчет оценщика, юриста и аудитора; если принимается положительное решение, составляется инвестиционное предложение или меморандум.
На основании вышеизложенных выводов мы предлагаем:
1. Закрепить проведение процедуры Due diligence в новом Федеральном стандарте аудиторской деятельности «Проверка должной тщательности». 
2. Для достижения целей проведения Due Diligence, выделить шкалу определения значимости рисков, выявленных при Due diligence.
3. Выделять три основных этапа Due Diligence: оценка бизнеса, юридическая экспертиза и аудит системы бухгалтерского и налогового учета.
4. Выделить следующие разделы в отчете (презентации), подготовленном после проведения процедур Due Diligence: введение; краткое изложение результатов анализа; история компании и позиция на рынке; организационная структура и персонал; принципы бухгалтерского учета и информационные системы; результаты коммерческой деятельности; чистые активы; движение денежных средств; налоги; финансовый прогноз; другие вопросы.
5. При сделках приватизации государственной собственности проводить альтернативную аудиту процедуру Due diligence, так как «Проверка должной тщательности», в отличие от аудита, является гарантией прироста стоимости государственного имущества в краткосрочном периоде на 15-30 %, что приведет к увеличению величины доходов государственного бюджета.
В завершении хочу отметить, что Due diligence в России медленно, но верно набирает обороты, чему способствует, в первую очередь, выход на международные рынки капитала, а так же все усиливающиеся требования инвесторов к раскрытию информации об объекте финансирования. По оценкам экспертов, уже в ближайшие 5-10 лет процедура Due diligence станет в России настолько же распространенной, как и на Западе. 
Таким образом, если вы планируете серьезную сделку и хотите быть уверены в ее надежности, начинайте процедуру Due diligence!

Приложение

Эффект от проведения Vendor Due Dilligance при сделках приватизации 
государственной собственности

Следующая